Kommenteeri

Kui netovarast ei piisa

BDO Eesti eksperdid selgitavad võimalusi täiendava reservkapitali loomiseks ja selle vormistamiseks osaühingu põhikirjas.
Pea­mi­selt eris­tab osa­nike või akt­sio­nä­ride poolt loo­dud vaba­taht­likku reserv­ka­pi­tali kohus­tus­li­kust reserv­ka­pi­ta­list asja­olu, et tao­lise reservi puhul on põhi­mõt­te­li­selt või­ma­lik põhi­kir­jas fik­see­rida, et neto­vara kas­va­misel sea­du­ses nõu­tava tase­meni võib sis­se­mak­sed tei­nud isi­ku­tele nende sis­se­mak­sed tagas­tada. Kohus­tus­liku reserv­ka­pi­tali puhul läheks väl­ja­mak­sete tege­mine äri­sea­dus­tiku nõue­tega vas­tu­ollu. Täien­da­vaks boo­nu­seks on ka väik­sem bürok­raa­tia võr­rel­des sisse- ja väl­ja­mak­se­tega akt­sia- või osa­ka­pi­tali.Täien­dava(te) reserv­ka­pi­tali(de) loo­mise või­ma­lik­kus osa­nike või akt­sio­nä­ride sis­se­mak­se­tega ei ole sea­dus­tes ühe­mõt­te­li­selt regu­lee­ri­tud, välja arva­tud, et sel­li­selt moo­dus­ta­ta­vate reser­vide loo­mise ja kasu­ta­mise kord peab olema fik­see­ri­tud põhi­kir­jas. Sis­se­mak­sega reservi loo­mine on põh­jen­da­tav eelkõige juh­tu­del, kus äri­ühingu neto­vara on vara­s­ema äri­te­ge­vuse tule­mu­sena muu­tu­nud eba­pii­sa­vaks ning osa- või akt­sia­ka­pi­tali suu­ren­da­mine ei ole osa­ni­kele või akt­sio­nä­ri­dele vas­tu­võe­tav lahen­dus – kas­või näi­teks põh­ju­sel, et panuste eri­ne­vuse kor­ral vara­semad osa­lus­prot­sen­did muu­tuk­sid. Neto­vara eba­pii­sa­vuse kor­ral saa­vad osa­ni­kud või akt­sio­nä­rid ühe või­ma­lu­sena võtta tar­vi­tu­sele nn muud abi­nõud. Üheks sel­li­seks abi­nõuks võibki olla äri­sea­dus­ti­kus vii­da­tud ja raa­ma­tu­pi­da­mise sea­duse lisas 1 too­dud bilansi skeemi kohaste muude reser­vide moo­dus­ta­mine.
Loo­dav täien­dav reserv­ka­pi­tal (muu reserv) peab täitma oma­ka­pi­ta­li­inst­ru­mendi tun­nus­kri­tee­riu­mid ning äri­sea­dus­tiku nõue­test läh­tu­valt peab selle reservi loo­mise ja kasu­ta­mise kord olema regu­lee­ri­tud äri­ühingu põhi­kir­jas. Oma­ka­pi­ta­lis kajas­ta­mise sei­su­ko­halt on olu­line, et täien­da­vat reserv­ka­pi­tali moo­dus­tav/suu­ren­dav raha­line või mit­te­ra­ha­line sis­se­makse peab olema äri­ühin­gule üle antud ja sel­lelt ei tohi arves­tada üle­andja kas­uks int­resse. Sea­du­ses otse­sõnu täien­da­vasse reserv­ka­pi­tali tehtavate mit­te­ra­ha­lise sis­se­makse hin­da­mise kont­rolli kohus­tust ei ole, kuid sõl­tu­valt mit­te­ra­ha­lise sis­se­makse ese­mest tasub tea­tud olu­kor­da­des van­deau­dii­torit kaa­sata (näi­teks spet­sii­fi­line vara, mille väär­tuse kohta võrd­lusand­mete leid­mine on kee­ru­kas ning kasu­tada tuleks mõnda muud hin­da­mis­mee­to­dit jmt) – eelkõige põh­ju­sel, et teki­tada tõl­gen­da­mis­ana­loo­giat sis­se­mak­se­tega akt­sia- või osa­ka­pi­tali. Põhi­kir­jas võib ette näha ka või­ma­luse teha sis­se­mak­seid reserv­ka­pi­tali (sar­na­selt akt­sia- või osa­ka­pi­ta­liga) fon­diemis­sioo­niga (kasumi jaga­misel) või nõude tasaar­ves­ta­mise kaudu – sar­na­selt sis­se­mak­se­tega akt­sia- või osa­ka­pi­tali.
All­järg­ne­valt esi­tame ühe või­ma­liku näite, kui­das (osa­ühingu) põhi­kir­jas vaba­taht­liku reserv­ka­pi­tali moo­dus­ta­mise ja kasu­ta­mise tin­gi­musi fik­see­rida:

Täien­dav reserv­ka­pi­tal

  • Osa­nike otsu­sega võib oma­ka­pi­tali koos­sei­sus moo­dus­tada osa­nike sis­se­mak­sete või lae­nude arvelt täien­dava reserv­ka­pi­tali, mida võib kasu­tada järg­mis­tel ees­mär­ki­del:
    • Äri­sea­dus­ti­kus nõu­tava neto­vara taga­miseks;
    • Osa­ühingu kah­jumi kat­miseks, kui seda ei ole või­ma­lik katta eel­miste perioo­dide jao­ta­mata kasumi ja põhi­kir­jas ette­näh­tud reserv­ka­pi­tali ning üle­kursi arvelt;
    • Fon­diemis­siooni kor­ras osa­ka­pi­tali suu­ren­da­miseks.
  • Täien­dava reserv­ka­pi­tali kasu­ta­mine muu­del ees­mär­ki­del ei ole luba­tud, v.a. osa­ni­kele tagas­ta­mine tin­gi­mu­sel, et äri­sea­dus­ti­kus nõu­tav osa­ühingu mini­maalne luba­tav neto­vara on väl­ja­makse järg­selt jät­ku­valt taga­tud. Tagas­ta­mise võivad osa­ni­kud otsus­tada pärast majan­dus­aasta aru­ande nõue­te­ko­hast kin­ni­ta­mist või ka vahe­bi­lansi alu­sel, mis sel­li­sel juhul peab olema koos­ta­tud ja kin­ni­ta­tud majan­dus­aasta aru­ande koos­seisu kuu­luva bilansi koos­ta­miseks ja kin­ni­ta­miseks ette­näh­tud kor­ras.

  • Sis­se­mak­seid täien­da­vasse reserv­ka­pi­tali võib teha nii raha­li­ses kui ka mit­te­ra­ha­li­ses vor­mis.
  • Mit­te­ra­ha­li­ses vor­mis teh­tud sis­se­mak­set hindab juha­tus ning selle hin­da­mist kont­rol­lib van­deau­dii­tor, kui see on ette näh­tud osa­nike otsuses.
  • Täien­dava reserv­ka­pi­tali koos­sei­sus kajas­ta­tud sis­se­mak­se­telt ei arves­tata osa­niku kas­uks int­resse.
Autorid:
Sulev Luiga, BDO Eesti juhtiv partner, juhatuse esimees
Urmas Võimre, BDO Eesti partner, maksu- ja ärinõustamisteenuste juht


Allikas: BDO Eesti AS

Lisa kommentaar

Email again: